两大股东言和 天科股份65亿并购案获股东大会通过

证券时报记者 唐强

时间回溯到2017年9月中旬，天科股份（600378）曾公告停牌重组，拟购买的标的资产为第一大股东下属企业资产。今年2月，天科股份携带着价值60多亿元的资产重组方案回归，其大股东中国昊华化工集团（以下简称中国昊华）拟将旗下10多家子公司股权注入上市公司。

此次资产重组中，证券时报·e公司记者注意到，由于涉及关联交易，天科股份第一大股东中国昊华及其一致行动人需回避表决，因而第二大股东盈投控股则是重组成败的“关键先生”。2018年9月7日，天科股份召开临时股东大会，逐条审议上述重组议案。

在这关键时刻，曾明争暗斗数年的天科股份（600378）前两大股东，即中国昊华与盈投控股经多轮磋商，双方终于迎来大和解。在当日的股东大会上，盈投控股最终投下赞成票，使得天科股份此次重大资产重组得以顺利通过股东大会表决。

标的交易对价近65亿

经历了长达4个多月的停牌后，2018年2月5日，天科股份又正式发布资产重组预案，该公司拟通过发行股份并支付现金的方式，收购第一大股东中国昊华旗下13家公司股权。

具体来看，此次资产重组涉及标的股权分别是晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。证券时报·e公司记者注意到，这13家公司股权合计账面值约为44.48亿元，预估值达63.27亿元，预估增值率达45.7%，当时敲定的交易对价为63.27亿元。

根据方案，天科股份上述交易价格敲定为63.27亿元，其中现金支付5亿元，并以11.14元/股的发行价向中国昊华发行约5.23亿股；同时，天科股份还拟非公开发行不超过5943.87万股，募集配套资金不超过10.9亿元，用于标的资产建设项目、支付此次交易对价等。

但在8月2日，天科股份召开董事会议，审议通过了调整此次资产重组预案。经中国昊华调整战略部署及交易双方协商，一致同意对此次重组方案进行相应调整，不再将原收购标的中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权纳入此次重组范围，此次交易标的减少至11家，均为科研院所改制而来的科技型企业，交易完成后上市公司主业将更加突出。

证券时报·e公司记者注意到，中国昊华与盈投控股在交易前分别持股23.82%和23.72%，此次重组交易完成后双方控股比例将出现根本性变化，中国昊华将成为绝对控股股东。

若此次重组交易完成后，不考虑配套融资，中国昊华持股比例将达近74%，而盈投控股则缩减为近8.4%；若考虑配套融资，中国昊华持股比例将约68%，盈投控股则进一步减少至近7.9%。同时，天科股份的总股本也将由原来的2.97亿股迅速扩张至近8.4亿股，若考虑配套融资，股本将进一步扩大约8.9亿股。

第二大股东投下赞成票

近年来，天科股份的资产重组之路充满荆棘，2015年那次重组因前两大股东互掐而“泡汤”，随后双方又展开了多轮拉锯战，“矛盾”持续难解。

9月7日，这份最新的资产重组方案被递交上股东大会，将有天科股份除关联方控股股东外的其他股东集体审议表决。证券时报·e公司记者注意到，当日，天科股份共有46名股东和代理人出席会议，所持表决权总数为1.76亿股。更为重要的是，天科股份第二大股东盈投控股在缺席数次股东会后，也在9月7日派出郭涛作为股东代表参与投票表决。

最终，在盈投控股的支持下，天科股份有关此次重组的37项议案均获得99.99%的高票通过。在股东大会现场，郭涛代表第二大股东表示，盈投控股将持续支持天科股份未来的发展，此次重组将对上市公司生产经营产生积极正面的推动作用。

此外，天科股份董事长杨茂良对证券时报·e公司记者表示，天科股份将会聚焦高端有机氟材料、电子化学品、高值化橡胶制品、特种涂料、碳一化工等核心产业。此次注入的11家企业整体盈利水平较高，其中10家为科技型涉军企业，均为相关领域主要供应商，业绩能力突出。

杨茂良表示，这些科技型涉军企业均由科研院所改制而来，科研能力突出，技术积累深厚，占据了目前国内化工多领域前沿阵地。

他进一步指出，在军民融合的大背景下，拟重组标的在保证军品业务的同时已经积极转型民用特种化工品，多个品种在飞机和高铁等领域具备进口替代潜力。重组完成后，天科股份将成为中国化工集团的科技化工板块，整体盈利水平有望大幅提升。

据悉，近日，天科股份此次资产重组已收到国务院国资委的批复，下一步重组方案将递交中国证监会申请核准。

承诺标的3年净利超10亿

作为重组的主要资产，晨光院账面价值为16.15亿元，评估值为22.47亿元，占此次重组资产规模的三分之一。据晨光院官网显示，该院是国内最早从事化工新材料研制生产的骨干企业和国防军工配套单位之一，主要从事有机氟、有机硅化工新材料的研发、生产和经营。2016年、2017年和2018年1~3月，晨光院的营收分别为11.72亿元、12.20亿元及3.01亿元；对应净利润分别为1813.69万元、8369.30万元、4748.75万元。

根据公司业绩承诺，4家采用收益法评估的公司，2018年~2020年合并净利润不低于10.37亿元；其余7家采用资产基础法评估的公司，2018年~2020年合计实现的累计营业收入之和不低于19.91亿元。如果未达承诺，中国昊华将在收到补偿通知后的30个工作日内进行补偿，补偿优先以中国昊华通过此次交易取得的天科股份股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。