露笑科技15.1亿收购顺宇股份 此前获东方资产子公司战略入股

获得中国东方资产管理股份有限公司（下称“东方资产”）加持后，露笑科技(002617)的重组预案顺利出炉。

9月7日晚间，露笑科技公告称，拟以8.5元/股的价格，预计发行1.78亿股，作价15.13亿元购买东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪持有的顺宇洁能科技股份有限公司（下称“顺宇股份”）92.31%股权。顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。交易完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司。

值得注意的是，9月6日，露笑科技控股股东露笑集团才刚刚宣布，将顺宇股份64.62%股权以10.39亿元的价格卖给东方资产旗下东方创投。当时露笑集团和东方创投签订的战略协议就表示，将继续推进上市公司对顺宇股份的收购工作。

本次交易前，露笑科技控股股东露笑集团有限公司（下称“露笑集团”）持有4.16亿股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有上市公司37.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有上市公司14.56%股权。上市公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

交易完成后，以发行股份购买资产所发行的1.7亿股测算，露笑集团持股比例为32.52%，仍为上市本公司的控股股东，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有上市公司12.54%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为公司实控人。

根据公告，顺宇股份2018年度拟实现的净利润承诺数不低于6700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于2.87亿元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于5.24亿元。

因筹划重组事项，露笑科技今年5月9日停牌至今。公司此前公告称，拟以发行股份的方式购买交易对手持有的顺宇股份92.31%股权。交易对手包括露笑集团、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪。根据评估机构的预估，顺宇洁能100%股权的预估值约为16亿元至20亿元。

9月6日晚间，露笑科技刚刚公告称，露笑集团与东方资产全资附属公司深圳东方创业投资有限公司（下称“东方创投”）签署《战略合作协议》。东方创投拟以现金支付的方式，受让露笑集团所持有的顺宇股份64.62%股权，转让总价款为10.39 亿元。

此外，东方创投或其指定的关联方拟以信托贷款等方式向露笑集团及其控股子公司提供合计最高不超过4.5亿元借款，其中拟向露笑集团提供3.5亿元信托贷款，向露笑科技提供1亿元的信托贷款，用于补充运营资金，改善资本结构，促进业务发展并提高盈利能力。

同时，为建立更紧密的战略合作关系，协助露笑集团进行优质产业的投资与培育，东方创投拟指定关联方或合作伙伴协议受让露笑集团持有的上市公司5%股份。同时，露笑集团同意推进上市公司进行董事会成员结构优化，在未来适当时机，提名东方创投推荐的两人进入上市公司董事会中担任董事。

露笑科技表示，本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到提升，资产规模也将增加。

上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。标的公司的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要为集中式光伏电站及部分分布式电站。本次交易完成后，上市公司光伏发电业务将大幅增加，对上市公司经营业绩产生积极影响。