证监会将制定回购细则 健全库存股制度

本报记者 左永刚

近日，公司法修正案草案（以下简称“修正案草案”）向社会公开征求意见，这意味着修改《公司法》进入立法程序，在一个月征求意见结束之后，相关部门将根据意见完善草案，随后国务院将提交全国人大。

9月7日，《证券日报》记者从证监会相关部门获悉，在完成《公司法》修改并实施后，证监会将制定相关配套细则，目前证监会有关部门正在研究防范库存股制度沦为市场操纵、内幕交易工具的配套细则。

此次修改《公司法》，增加了股份回购情形，尤其是针对上市公司的特定条款，如上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的回购情况。证监会有关部门负责人表示，按照修正案草案，在股份回购情形中，除明确特定适用于上市公司之外，其他情形普遍适用于所有股份公司，包括新三板市场的非上市公众公司。

《证券日报》记者获悉，目前全国股转系统已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。

业内人士认为，从境外成熟市场的立法和实践来看，股份回购制度，特别是上市公司股份回购已成为资本市场的基础性制度安排，在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值，建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用，特别是当市场出现短期非理性下跌，股价普遍被低估时，通过实施回购计划提升每股价值，促进增量资金入市，有利于为股价稳定提供强力支撑，向市场释放正面信号，减少市场恐慌情绪，维护市场稳定健康发展。

与境外成熟市场相比，境内上市公司回购股份的积极性不高，现行股份回购制度的作用发挥不够充分。证监会有关部门负责人介绍，我国上市公司较少进行股份回购，股份回购制度在稳定市场、回报投资者等方面的作用未能得到有效发挥，因素较多，从制度层面看，主要有三个方面：一是回购情形规定不足。二是程序要求不合理。三是库存股制度缺失。

市场普遍认为，建立库存股制度成为此次修法完善回购制度的一大亮点。

上述负责人表示，库存股不具有普通流通股的股东权利，这在国际上已成为共识。持有库存股不能行使表决权、股息分配请求权、剩余资产分配请求权以及新股认购权等股东权利。

据悉，目前全球各主要资本市场对股票回购后的处理方式主要包括注销、持有和期限转让。出于维持公司资本充实、保护债权人利益的目的，除美国以外，其余各国或地区对库存股的持有都较为谨慎，对于股票回购后的售出、转让和注销都设定了严格的时限。如德国《股份公司法》要求为实施员工持股而回购的股票须在1年内转让给职工；因其他事由回购的股票可以持有，也可以注销，还可以作为新股参与发行。

有业内人士称，库存股制度因其固有的弊端，很容易给予上市公司市场套利的空间，若监管不慎则容易引发市场风险，产生负面影响。市场操纵和内幕交易是其中的核心问题。已建立库存股制度的国家或地区，始终不遗余力健全库存股监管制度，以防范库存股制度沦为市场操作、内幕交易的工具，确保公司和其他股东之间机会平等，维护资本市场交易公正性。