刘强东一旦缺席 京东董事会寸步难行

2015年，刘强东（英文名为Richard）参加在乌镇举行的世界互联网大会。其公司京东的章程规定，刘强东不在场的情况下，董事会不得举行正式会议。 图片来源：REUTERS

来源：华尔街日报·派

记者 Steven Russolillo

上周，京东亿万富豪创始人兼首席执行长刘强东因涉嫌强奸被捕时，技术上来说京东董事会已经寸步难行了。

这是因为京东的章程规定，刘强东不在场的情况下，董事会不得举行正式会议，除非他自己回避。京东甚至明确指出“任何违背他意愿的限制”都不应成为这条规则的例外，除非他精神或身体永久丧失能力。

公司治理专家表示，这是一条极不寻常的条款，但并非绝无仅有：中国创业者李小冬（Forrest Li）在他的互联网公司Sea Ltd。制定了类似的规则。

京东市值380亿美元。一般来说，全球科技公司的创始人拥有的投票权往往高于其所持股份应有的投票权。但即便按全球科技公司的标准来衡量，京东的公司章程也显示了刘强东对其公司的严密控制。

在中国，最近几年有多位知名CEO被判入狱或被拘禁，这或许能说明京东为何制定了上述条款。

香港非营利组织亚洲公司治理协会（Asian Corporate Governance Association）的秘书长艾哲明（Jamie Allen）表示：“在中国，京东的公司治理结构要更极端一些。”

京东董事会只有五名董事，包括三名独立董事、刘强东以及腾讯总裁刘炽平（Martin Lau）。艾哲明称，一般来说一家公司董事会通常有8-12名董事。他说，如果人数较少可能导致董事会在思维和专业方面缺乏多样性。

刘强东否认他在明尼阿波利斯被捕与任何不当行为有关。根据当地警方的记录，他因涉嫌强奸被捕，据称事件发生在上周五凌晨1点。第二天刘强东获释，未缴纳任何保释金，并返回京东总部所在地北京。明尼阿波利斯警方的调查仍在进行之中，知情人士称一名来自中国的女留学生提出了这一指控。刘强东尚未受到犯罪指控。

京东未回应有关公司治理情况的问题，也没有透露刘强东被捕后其董事会是否召开了会议。董事会成员没有回应寻求置评的邮件或其他沟通尝试。刘强东被捕之后的两个交易日，京东的美国存托凭证（ADR）下跌16%。这是京东上市以来表现最差的两天。

亨内平县州长办公室公布了中国亿万富豪刘强东上周被捕拍摄的照片。 图片来源：ASSOCIATED PRESS

投资管理公司Aberdeen Standard Investments全球新兴市场股票部门投资经理Osamu Yamagata说，刘强东既是京东的控制人，又在很大程度上是京东的代言人。Aberdeen旗下管理着7，355亿美元资产。Yamagata称，几个月来该机构一直在减持其为数不多的京东头寸，并且目前没有增持打算。

他说：“一人独大的风险相当高。这种治理方式的问题在于，市场可能很快就会做出反应。一有风吹草动，市场会很快做出负面反应。”

许多科技公司的结构设定都让创始人可以牢牢地掌控公司。这往往涉及双重股权结构，也就是创业者获得具有超级投票权的股票，拥有比其持股比例更大的影响力。

在Facebook，扎克伯格（Mark Zuckerberg）拥有多数投票权，而他的持股比例仅为14%。而Snap Inc。根本就没有给予新股东任何投票权。京东年报显示，截至2月底，刘强东拥有79.5%的投票权，而他持有的流通股比例为15.5%。

直言不讳的私人投资者、在香港倡导优化公司治理的David Webb说，超级投票权股票和管理层的其他特权往往会导致公司运营出现问题。香港证券交易所以前遵循英国式的制度，上市公司基本上按照“一股一票”的原则，但不久前香港推出了加权投票权结构，以吸引更多的科技公司上市，尤其是中国公司。

京东CEO刘强东上周五在明尼阿波利斯的明尼苏达大学卡尔森商学院被捕，图为一则视频的截图。

Webb说：“如果没有管理层首肯，一家公司往往不能解决管理方面的问题。在这种情况下，所谓的独立董事其独立程度也仅限于控股股东所希望的程度。”

在美国上市的中资公司中，这些问题可能更加严重。尽管这些公司受到美国证券法的约束，但其注册地往往是公司治理标准较为宽松的地区，这就为引入上述治理方式创造了条件。

例如，京东的注册地是开曼群岛，那里的企业不需要举行年度股东大会。自从四年多前上市以来，京东从未举办过年度股东大会。同样，在美国上市、在开曼群岛注册的中国互联网公司百度自2008年以来也从未举办过股东大会。而在美国注册的美国公司——其中很多在特拉华州注册——通常需要举办股东大会。

投资机构APS Management的创始人兼首席投资长Wong Kok Hoi称，公司治理是京东投资者面临的最大风险之一。该投资机构一年多来一直在做空京东。

受令人失望的季度业绩拖累，今年以来京东股价已经下跌37%，表现不及百度、阿里巴巴集团和腾讯等对手。

亚洲公司治理协会的艾哲明称：“当一切进展顺利，企业发展前景受到市场认可时，一个强大的创始人被认为具有远见、不可或缺；但当他们开始表现不好时，很快就变成一种负担。”